股票代码:000418200418股票简称:小天鹅小天鹅b公告编号:2010-36

无锡小天鹅股份有限公司

发行股份采办资产暨接洽关系交易

陈诉状摘要

(修订稿)

上市公司:无锡小天鹅股份有限公司上市地点:深圳证券交易所股票简称:小天鹅a、小天鹅b股票代码:00相干公司股票走势0418、200418

交易对方:广东美的电器股份有限公司

居处:广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路通信地址:广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼

独立财务参谋

二〇一〇年十月

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公司声明

本重大资产重组陈诉状摘要的目的仅为向公家提供有关本次重组的简要环境,并不包孕重大资产重组陈诉状全文的各部份内容。重大资产重组陈诉状全文同时刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);备查文件的查阅方式为:电子文件刊载于巨潮资讯网,文这篇文章件储存安放于本公司证券事件部。

本公司及董事会全体成员包管本陈诉内容的真实、精确、完整,并对陈诉状的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责上下团结主管管帐事情的负责人、管帐机构负责人包管重组陈诉状中财务管帐陈诉真实、精确、完整。

中国证监会、其它当局构造对本次重大资产采办所作的任何决议和理论,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的本色性判断或包管。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后,本公司谋划与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产采办引致甲醛捕捉剂的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本陈诉存在任何疑难,应咨询自己的股票掮客人、律师、专业管帐师、或其它专业参谋。

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重大事变提醒

本部分所述的词和词组或简称与“释义”中所定义的词和词组或简称具备不异的涵义。

一、本次重大资产重组方案

本公司拟向美的电器发行a股股份采办其保有的合肥荣事达洗衣装备

9414.50万美圆股权,即荣事达洗衣装备69.47%的股权。

经小天鹅与美的电器两边确认,按照江苏中天于2009年10月28日出具的苏中资评报字(2009)第71号《资产评估陈诉状》,标的资产的交易价格以成本法评估值为参考依据,终极交易价格为73,210.02万元。

本次非公开发行的订价基准日为公司第六届董事会第二次会经过议定议公告日

(2009年10月21日,以下简称“订价基准日”)。发行价格确定为订价基准几天前二十个交易日公司a股股票的交易平均价格8.63元/股。

本次发行股份的数量为84,832,004股,占发行后公司总股本的13.41%。

本次发行完成后,小天鹅于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由小天鹅新老股东按照发行后的股份比例同享。

以标的资产交割完成为前提,自评估基准日之日起至标的资产交割完成当日时期,标的资产及相干营业孕育发生的盈利由小天鹅享有,孕育发生的吃亏由美的电器负担。

二、本次重大资产重组的评估环境

一、以2009年9月30日为评估基准日的评估环境

按照江苏中天出具的以2009年9月30日为评估基准日的苏中资评报字(2009)第71号《资产评淘宝导购网估陈诉》,标的资产的账面价值为66,159.23万元,采用成本法评估后的标的资产的评估值为73,210.02万元,评估价值比账面价值增加7,050.79万元,升值率为10.66%。

本次荣事达洗衣装备采用成本法评估得出的股东全数权益价值105,383.65万元,采用收益法评估得出的股东全数权益价值为107,118.26万元,相差1,734.61

万元。差异缘故原由主要是收益法的评估成果中含有“荣事达洗衣机”著名商标等无形资产的价值,而该商标的占有权属于荣事达集团公司,今朝荣事达洗衣装备仅作租赁使用,以是收益法的评估成果中应扣减不属于荣事达洗衣装备的“荣事达”

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商标等无形资产的评估价值。

小天鹅董事会认为,由于荣事达洗衣装备盈利预先推测编制所依据的各类假定的不确定性,收益法的评估成果可能存在较大的偏差,本次评估的目的为上市公司进行部分股权的收购,从稳健性和谨慎性原则出发,不相宜采用收益法的评估成果。因此本次交易方针公司的作价以成本法的评估成果确定,即荣事达洗衣装备股东全数权益价值为105,383.65万元,其69.47%股权所对应的权益价值评估成果为73,210.02万元。